Paolo e Carlo sono due buoni amici: introverso, deluso ed intellettuale il primo quanto allegro e superficiale è l’altro. Malgrado tali differenze caratteriali, i due convivono nello stesso alloggio e, mentre Paolo gestisce una libreria cosiddetta “alternativa” insieme ad un socio, Carlo fa il violinista in un complessino. La vita dei due trentenni si svolge così alla stracca, quando Paolo si innamora di Lili, una nuova cliente (attrice allorché trova lavoro) e se la porta in casa. Carlo, da prima indispettito, fa presto a far girare la testa alla nuova venuta e la possiede: così Paolo lo considera responsabile di un vero “tradimento”, Lili sbanda tra l’uno e l’altro, attratta dalla cultura di Paolo, ma sensibile anche alle più robuste attenzioni di Carlo. A un certo momento il sodalizio finisce, perché l’intellettuale tenta il suicidio, Carlo coverà qualche rimorso e Lili riprenderà la sua vita di solitaria, sempre ansiosa di trovare il grande amore, che pure nei confronti di Paolo a lei pareva sincero.